無名的詩

本集延續第一集的基調，並且出現了更加強大的敵人八爪魚博士，也更深入的探討蜘蛛人的心理變化。 接續兩年前第一集的劇情，彼得‧帕克成為蜘蛛人之後，無時無刻的行俠仗義，但也導致他蠟燭兩頭燒，學業愛情都落空，更因為好友哈利‧奧斯朋的誤解（第一集裡與哈利的父親-諾曼‧奧斯朋也就是綠惡魔決鬥，綠惡魔被自己的滑翔翼殺死，蜘蛛人將屍體送回宅邸被哈利撞見），而使他對於他的蜘蛛人身份與責任產生了懷疑，更因為心愛的瑪莉珍愛上別人而心生疲累而產生了不定時暫時喪失蜘蛛人能力的心理病，使他開始天人交戰，在希望抓住愛情與正常生活的期盼中，他放棄了蜘蛛人的身分，並向瑪莉珍告白，也向梅嬸坦白班叔叔去世時的真相，也重拾以往的課業水準，暫時過了一段平靜的正常生活。

另一方面，胸懷大志的科學家巴奧圖博士與奧氏工業合作發展出新能源，並在身上裝設四隻堅固的機械手臂來控制核融合狀態，卻在發表會上出現操作與計算的錯誤而導致失敗，也賠上了愛妻的命，在重生之後變成了本集的反派八爪魚博士，以求更完善的設備來完成他的夢想，為了要更多的氚元素，他與哈利立下約定以蜘蛛人來交換氚元素，哈利並告訴他可以在彼得那裏下手以引出蜘蛛人。

雖然過著正常生活但是心裡的責任感仍然煎熬著彼得，在一次與梅嬸的談話中，彼得終於找到他所要相信的責任感與正義感，並且在一次與瑪莉的約會中解釋之前的告白當作沒發生，他並不愛她，但在瑪麗要求吻他一次以確認他是蜘蛛人之前，瑪麗遭到八爪魚博士的挾持，以引出蜘蛛人，在此時彼得完全恢復了蜘蛛人的一切能力，並前往拯救瑪麗，在拯救過程中蜘蛛人被迫拯救整台列車的人，以身體阻擋列車，直到力竭，因此被八爪博士輕易的抓到，送去給哈利交換氚元素，哈利此刻也知道蜘蛛人的真面目竟然是自己的好朋友，哈利告訴蜘蛛人八爪博士躲藏的地點後便失神茫然的跌坐在沙發上。

經過一番纏鬥之後，八爪魚博士恢復了以往的正派，並將核融合摧毀自己也葬身河底，彼得也在戰鬥時被瑪麗發現他的真面目，彼得也老實的告訴瑪麗為何不能愛她，因為蜘蛛人永遠都會有敵人，因為要保護她所以不能愛她，另一方面，痛失父親在前，失去摯友在後的哈利，也像他父親當時一樣出現了幻聽與幻覺，並引導他到父親以鏡子隱藏的秘密巢穴，並發現了綠惡魔的秘密。

在瑪麗的婚禮上，瑪麗深愛著彼得，因此在婚前最後一刻放棄，來到彼得的身邊互訴衷曲，此時又響起了警哨的聲音，瑪麗以深情卻又哀怨的眼神送她心愛的彼得／蜘蛛人去行俠仗義。